Warner Bros. Discovery, Inc. anunció que su Junta Directiva ha determinado unánimemente que la oferta de adquisición lanzada por Paramount Skydance el 8 de diciembre de 2025 no está en el mejor interés de WBD y sus accionistas, y no cumple con los criterios de una "Propuesta Superior" según los términos del acuerdo de fusión de WBD con Netflix anunciado el 5 de diciembre de 2025.

La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery reitera unánimemente su recomendación a favor de la combinación con Netflix y recomienda que los accionistas de WBD rechacen la oferta de PSKY.

"Tras una evaluación cuidadosa de la oferta de adquisición recientemente lanzada por Paramount, la Junta concluyó que el valor de la oferta es inadecuado, con riesgos y costos significativos impuestos a nuestros accionistas", dijo Samuel A. Di Piazza, Jr., Presidente de la Junta Directiva de Warner Bros. Discovery. "Esta oferta una vez más no aborda las preocupaciones clave que hemos comunicado consistentemente a Paramount durante nuestro extenso compromiso y revisión de sus seis propuestas anteriores. Estamos convencidos de que nuestra fusión con Netflix representa un valor superior y más seguro para nuestros accionistas, y esperamos entregar los beneficios convincentes de nuestra combinación."

En conexión con su determinación, hoy la Junta envió una carta a los accionistas con detalles sobre su recomendación.

El texto completo de la carta se presenta a continuación.

Queridos Compañeros Accionistas,

Como su Junta Directiva, estamos comprometidos a actuar en su mejor interés. En ese espíritu, en octubre lanzamos una revisión pública de alternativas estratégicas para maximizar el valor para los accionistas. Esto siguió a tres propuestas separadas de Paramount Skydance ("PSKY"), así como interés de múltiples otras partes.

Ese proceso exhaustivo, supervisado por la Junta con la asistencia de asesores financieros y legales independientes, así como nuestro equipo directivo, llevó a la empresa a celebrar un acuerdo de fusión con Netflix el 4 de diciembre, con los sustanciales beneficios para los accionistas de WBD descritos a continuación. Habiendo fallado en presentar la mejor propuesta para ustedes, nuestros accionistas, PSKY lanzó una oferta casi idéntica a su propuesta más recientemente rechazada.

Como Junta, hemos realizado ahora otra revisión y determinado que la oferta de adquisición de PSKY sigue siendo inferior a la fusión con Netflix. La Junta continúa recomendando unánimemente la fusión con Netflix, y que rechacen la oferta de PSKY y no entreguen sus acciones.

A continuación, y con más detalle en nuestro archivo 14D-9, destacamos las muchas razones de la determinación de la Junta. Ninguna de estas razones será una sorpresa para PSKY dada nuestra retroalimentación clara y repetida sobre sus seis propuestas previas.

Los términos de la fusión con Netflix son superiores. La oferta de PSKY proporciona un valor inadecuado e impone numerosos riesgos y costos significativos a WBD.

El valor que hemos asegurado para los accionistas a través de la fusión con Netflix es extraordinario bajo cualquier medida.

Nuestro acuerdo con Netflix da a los accionistas de WBD $23.25 en efectivo, más $4.50 en acciones comunes de Netflix (basado en un rango de collar de $97.91 - $119.67 en el precio de las acciones de Netflix en el momento del cierre), más el valor adicional de las acciones de Discovery Global y la oportunidad de participar en un potencial upside futuro tras la separación de Discovery Global de WBD. Toda la Junta está convencida de que nuestra recomendación de Netflix representa la mejor ruta para crear valor para los accionistas.

PSKY ha engañado consistentemente a los accionistas de WBD afirmando que su transacción propuesta tiene un "respaldo completo" de la familia Ellison. No lo tiene, y nunca lo ha tenido.

La propuesta más reciente de PSKY incluye un compromiso de capital de $40.65 mil millones, para el cual no hay compromiso de la familia Ellison de ningún tipo. En cambio, proponen que confíen en un fideicomiso revocable desconocido y opaco para la certeza de este financiamiento crucial de la operación. A pesar de haber sido informados repetidamente por WBD de lo importante que era un compromiso de financiamiento completo e incondicional de la familia Ellison – y a pesar de sus propios amplios recursos, así como múltiples garantías de PSKY durante nuestro proceso de revisión estratégica de que tal compromiso estaba en camino – la familia Ellison ha elegido no respaldar la oferta de PSKY.

Y un fideicomiso revocable no es un reemplazo para un compromiso asegurado por un accionista controlador. Los activos y pasivos del fideicomiso no se divulgan públicamente y están sujetos a cambios. Como indica el nombre, los fideicomisos revocables típicamente tienen disposiciones que permiten mover los activos en cualquier momento. Y los documentos proporcionados por PSKY para este compromiso condicional contienen lagunas, escapatorias y limitaciones que ponen en riesgo a ustedes, nuestros accionistas, y a nuestra empresa.

Amplificando las preocupaciones sobre la credibilidad del compromiso de capital ofrecido por PSKY, el fideicomiso revocable y PSKY han acordado que la responsabilidad del fideicomiso por daños, incluso en caso de incumplimiento intencional, estaría limitada al 7% de su compromiso ($2.8 mil millones en una transacción de $108.4 mil millones). Por supuesto, el daño a WBD y sus accionistas si el fideicomiso o PSKY incumplieran sus obligaciones de cerrar la transacción sería probablemente muchas veces este monto.

El acuerdo de fusión de WBD con Netflix es un acuerdo vinculante con compromisos ejecutables, sin necesidad de financiamiento de capital y con sólidos compromisos de deuda. La fusión con Netflix está completamente respaldada por una empresa pública con una capitalización de mercado superior a $400 mil millones y un balance con calificación investment grade. El financiamiento de deuda para la oferta de PSKY depende de un compromiso de fideicomiso revocable no asegurado, así como de la solvencia crediticia de una empresa con $15 mil millones de capitalización de mercado y una calificación crediticia al nivel o solo un escalón por encima de "bono basura" de las dos principales agencias calificadoras. La condición financiera y solvencia crediticia de PSKY, que, si su transacción propuesta se cerrara, tendría una alta ratio de apalancamiento bruto de 6.8x deuda 2026E a EBITDA con prácticamente ninguna generación actual de flujo de caja libre antes de sinergias, plantea riesgos sustanciales para su adquisición de WBD. Tales niveles de deuda reflejan una estructura de capital riesgosa que es vulnerable incluso a pequeños cambios potenciales en los negocios de PSKY o WBD entre la firma y el cierre.

Adicionalmente, PSKY contempla $9 mil millones en sinergias de las fusiones de Paramount/Skydance y su oferta por WBD. Estos objetivos son ambiciosos tanto desde una perspectiva operativa como harían a Hollywood más débil, no más fuerte.

La revisión de la Junta fue completa, transparente y competitiva – estableciendo un campo de juego nivelado que fomentó un proceso riguroso y justo.

La Junta se involucró repetidamente con todas las partes, incluyendo un extenso compromiso con PSKY y sus asesores durante casi tres meses. Sostenemos docenas de llamadas y reuniones con sus principales y asesores, incluyendo cuatro reuniones presenciales y comidas entre David Zaslav y David y/o Larry Ellison, y proporcionamos múltiples oportunidades para que PSKY ofreciera una propuesta superior a las de los otros postores, lo que PSKY nunca hizo.

Tras cada oferta, informamos a PSKY de las deficiencias materiales y ofrecimos soluciones potenciales. A pesar de esta retroalimentación, PSKY nunca ha presentado una propuesta superior al acuerdo de fusión con Netflix.

A pesar de las declaraciones mediáticas de PSKY en contrario, la Junta no cree que haya una diferencia material en el riesgo regulatorio entre la oferta de PSKY y la fusión con Netflix.

La Junta consideró cuidadosamente los riesgos regulatorios federales, estatales e internacionales tanto para la fusión con Netflix como para la oferta de PSKY con sus asesores regulatorios. La Junta cree que cada transacción es capaz de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias en EE.UU. y extranjeras, y que cualquier diferencia entre los respectivos niveles de riesgo regulatorio no es material. La Junta también nota que Netflix ha acordado una tarifa de terminación regulatoria en efectivo récord de $5.8 mil millones, significativamente más alta que la tarifa de ruptura de $5 mil millones de PSKY.

La oferta de PSKY es ilusoria.

La oferta puede ser terminada o modificada por PSKY en cualquier momento antes de su completación; no es lo mismo que un acuerdo de fusión vinculante. El primer párrafo de la oferta establece que está "sujeta a las condiciones establecidas en esta oferta de compra (tal como pueda ser modificada o suplementada de vez en cuando)" y continúa en la página siguiente, "nos reservamos el derecho de modificar la Oferta en cualquier aspecto (incluyendo la modificación del Precio de la Oferta)". Además, la oferta no es capaz de completarse para su fecha actual de vencimiento, debido a la necesidad, entre otras cosas, de aprobaciones regulatorias globales, que PSKY indica podrían tomar 12-18 meses. Nada en esta estructura ofrece certeza de operación a los accionistas de WBD.

La oferta de PSKY proporciona un grado intolerable de riesgo y posible desventaja para los accionistas de WBD.

Habrá costos adicionales asociados con la oferta de PSKY que podrían impactar a los accionistas.

Al considerar la oferta de PSKY en este momento, es importante notar que su aceptación podría incurrir en costos adicionales significativos para los accionistas – todos los cuales PSKY ha ignorado en sus comunicaciones. WBD tendría que pagar a Netflix una tarifa de terminación de $2.8 mil millones, que PSKY no ha ofrecido reembolsar. Además, WBD incurriría en aproximadamente $1.5 mil millones en costos de financiamiento si no completamos nuestro intercambio de deuda planificado como acordado con ciertos tenedores de nuestras deudas, lo cual no sería permitido por la oferta de PSKY. Este adicional de $4.3 mil millones en costos potenciales representa aproximadamente $1.66 por acción a cargo de los accionistas de WBD si la oferta no se cierra.

Esperamos avanzar con nuestra combinación con Netflix y entregar el valor convincente y seguro que creará para los accionistas. Les instamos a leer cuidadosamente el 14D-9 presentado ante la SEC esta mañana y disponible en nuestro sitio web, que detalla más completamente el proceso de revisión estratégica y las razones de la Junta para su recomendación.

Atentamente,

La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery